Télébec et NorthernTel tentent d'obtenir l'aval des porteurs de débentures pour certaines modifications
HALIFAX, le 30 sept. 2010 --
Télébec, société en commandite ("Télébec") et NorthernTel, société en commandite ("NorthernTel") ont fait
parvenir, par courrier, des avis de réunion et des circulaires d'information aux porteurs de débentures afin
d'obtenir leur aval pour apporter certaines modifications à l'acte de fiducie. Les modifications en question
sont nécessaires pour facilité un transfert proposé (le "transfert d'actifs") visant, à toutes fins pratiques,
l'ensemble des actifs et des activités de Télébec et de NorthernTel à Bell Aliant Communications
régionales, société en commandite ("Bell Aliant SEC").
À cause des modifications à la Loi de l'impôt sur le revenu du Canada devant entrer en vigueur le 1er
janvier 2011, le Fonds de revenu Bell Aliant Communications régionales ("Bell Aliant") et certaines de ses
filiales prévoient procéder à une opération ("opération de conversion") visant à convertir Bell Aliant, qui est
actuellement une fiducie de revenu, en société. Télébec et NorthernTel appartiennent entièrement à
Bell Aliant. Même si Télébec et NorthernTel ne sont pas visées par l'opération de conversion, le fait
d'intégrer les activités de ces deux sociétés en commandite, ou de l'une de ces deux sociétés en
commande, aux activités de Bell Aliant SEC simplifierait davantage la structure organisationnelle du groupe
Bell Aliant. Toutefois, compte tenu de l'état actuel des actes de fiducie, Bell Aliant SEC ne pourra pas
reprendre les obligations incombant à Télébec et à NorthernTel et le transfert d'actifs ne pourra pas avoir
lieu avant que les modifications pour lesquelles on tente actuellement d'obtenir l'aval des porteurs de
débentures n'aient été apportées.
L'opération proposée ne prévoit aucun changement pour le taux d'intérêt, le calendrier de versement des
intérêts ou la date d'échéance relatifs à toutes les débentures de Télébec et de NorthernTel encore non
remboursées (les "débentures").
Bell Aliant SEC, Télébec et NorthernTel sont d'avis que les modifications demandées et le transfert d'actifs
proposé seront avantageux pour les porteurs de débentures. Plus précisément, les modifications que l'on
propose d'apporter à l'acte de fiducie auront comme effet que les débentures seront assorties de clauses
restrictives qui seront, le plus exactement possible, équivalentes à celles qui sont en place pour les bons à
moyen terme négociables ("BMTN") de Bell Aliant SEC. Selon nous, cette opération entraînera les
avantages réels et potentiels ci-dessous.
- Garantie du groupe Bell Aliant. Les porteurs de débentures verront
leurs débentures garanties par des entités faisant partie du groupe
Bell Aliant comparables à celles qui existent pour les BMTN de Bell
Aliant SEC.
- Contrepartie supérieure. Les dettes que représentent les débentures
seront portées à la charge de Bell Aliant SEC, une organisation
beaucoup plus grande que Télébec et NorthernTel et possédant des
ressources financières largement supérieures à celles de ces deux
dernières sociétés en commandite.
- Transmission de l'information améliorée. Par rapport à ce qu'on voit
actuellement chez Télébec et NorthernTel, le rendement financier et
d'exploitation de Bell Aliant et de ses garant fera l'objet d'une
transparence accrue, notamment grâce à l'affichage continu de documents
informatifs dans la base de données de SEDAR (www.sedar.com).
- Cote de crédit. On prévoit que les débentures posséderont la même cote
de crédit qu'avec Télébec et NorthernTel, qui est également la même que
celle qui est associée aux BMTN de Bell Aliant SEC.
- Liquidité accrue. Du fait du niveau d'endettement de Bell Aliant SEC,
il est possible que les débentures soient facilement échangeables sur
le marché, ce qui leur conférera évidemment une liquidité accrue et une
valeur supérieure.
Les avis de réunion mentionnent que la réunion devrait avoir lieu le 1er novembre 2010. Toutefois, si, avant
la date de la réunion, les consentements nécessaires sont reçus, par écrit, de la majorité des porteurs de
débentures non remboursées (66 2/3 pour cent pour Télébec et 75 pour cent pour NorthernTel), les
modifications seront apportées et la réunion n'aura pas lieu. Actuellement, la valeur totale du capital des
débentures non remboursées de Télébec est de 100 millions de dollars et celle des débentures non
remboursées de NorthernTel est de 37,7 millions de dollars.
Bell Aliant a embauché la Financière Banque Nationale inc. en tant que conseiller financier exclusif et pour
l'aider à obtenir le consentement des porteurs de débentures pour ce qui est des modifications que l'on
propose d'apporter à l'acte de fiducie.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs ayant trait aux événements et aux attentes à
venir, principalement en ce qui concerne l'opération de conversion et les modifications que l'on propose
d'apporter à l'acte de fiducie. Les présents énoncés décrivent les attentes de la direction en date du 30
septembre 2010. Les informations prospectives ont pour but de fournir au lecteur des renseignements sur
les attentes et sur les prévisions de la direction en ce qui concerne les événements à venir. Les lecteurs
sont avisés que l'utilisation de ces informations à d'autres fins peut ne pas être appropriée. Ces
informations sont fondées sur les prévisions de la direction en ce qui concerne les événements à venir et
sont exposées à des incertitudes et à des risques indépendants de la volonté de la direction. Par
conséquent, les événements réels peuvent différer de manière importante des prévisions. Les hypothèses
formulées et les facteurs de risque considérés lors de la préparation des énoncés prospectifs sont
présentés avec force détails dans les circulaires informatives postées aux porteurs de débentures de
Télébec et de NorthernTel, dans le rapport financier du quatrième trimestre de Bell Aliant, dans le
communiqué énonçant les directives financières 2010, dans le rapport de gestion et les formulaires
d'information annuels 2009 de Bell Aliant et du Fonds de revenu Bell Aliant Communications régionales
(SEC) ainsi que dans leur rapports de gestion des premier et deuxième trimestres de 2010 et dans
la circulaire d'information de Bell Aliant datée du 7 mai 2010. L'ensemble de ces documents sont affichés
sur le www.bellaliant.ca et le www.sedar.com. Certains des facteurs de risque qui pourraient faire en sorte
que les événements ou résultats réels diffèrent de manière importante des prévisions comprennent, sans
toutefois s'y limiter : la capacité de produire les bénéfices prévus à la suite du transfert d'actifs et des
modifications à l'acte de fiducie, le fait que rien ne peut garantir que les débentures seront en demande sur
le marché, le fait que rien ne peut garantir la cote de crédit qui sera attribuée aux débentures ainsi que
d'autres risques auxquels sont exposés Bell Aliant SEC et le groupe Bell Aliant. Toutes les informations
prospectives contenues dans le présent communiqué sont fournis sous réserve de la présente mise en
garde. Rien ne garantit que les résultats ou les faits que nous avons prévus se réaliseront. À moins que les
lois canadiennes sur les valeurs mobilières ne l'exigent, Bell Aliant n'a pas l'intention de mettre à jour ou de
réviser ces déclarations prospectives et ne s'engage aucunement à les mettre à jour ou à les réviser, même
si de nouveaux renseignements devenaient disponibles à la suite d'événements futurs, ou pour toute autre
raison. Le lecteur ne doit pas se fier indûment à quelque information prospective que ce soit.
Le présent communiqué est publié à titre informatif seulement et ne constitue pas une proposition de vente
ou une offre d'achat de titres de Bell Aliant SEC, de Télébec ou de NorthernTel, et ce, pour tous les
territoires de compétence.
À propos de Bell Aliant
Bell Aliant (TSX : BA.UN) est l'un des plus importants fournisseurs de services de télécommunications
régionaux en Amérique du Nord, et la première entreprise au Canada à offrir dans une ville entière la
technologie de fibre optique jusqu'au domicile (FTTH) grâce à ses services FibreOP(MC). Par
l'intermédiaire de ses entités actives, la société offre aux consommateurs de six provinces canadiennes
des services novateurs en matière d'information, de communications et de technologie, y compris les
services vocaux, la transmission de données, le service Internet, les services de vidéo et des solutions
d'affaires à valeur ajoutée. Par l'intermédiaire de ses bureaux xwave, Bell Aliant fournit également des
services professionnels de TI et des solutions technologiques évoluées. Les employés de Bell Aliant se
dévouent pour offrir choix et commodité, ainsi qu'un service à la clientèle de la plus haute qualité.
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